Si rende gratuitamente disponibile un file in formato excel (.xls), che rappresenta una sorta di check-list per tenere sotto controllo i vari adempimenti (e procedere con la spunta progressiva degli stessi), legati al procedimento di formazione ed approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Dal link che segue è possibile effettuare il download del file, il quale richiede il solo inserimento della data della prevista assemblea di approvazione del bilancio:
Il bilancio di esercizio delle società, chiuso al 31 dicembre 2022, ha lo scopo di informare i soci, i creditori e più in generale tutti gli stakeholders, sull’andamento della gestione al termine dell’esercizio.
La vigente normativa (il codice civile anzitutto) stabilisce un preciso iter per la sua formazione ed approvazione, nonché una serie di adempimenti collegati.
La sequenza degli adempimenti viene illustrata nella Tabella che segue:
ADEMPIMENTO | TERMINE | Norma di Riferimento relativa all’adempimento | |
Ordinario (1) | Particolari Esigenze | ||
Redazione del Progetto di Bilancio | 31/03/2023 | 30/05/2023 | articolo 2423 c.c. |
Redazione della Relazione sulla Gestione | 31/03/2023 | 30/05/2023 | articolo 2428 c.c. |
Trasmissione del bilancio al Collegio Sindacale | 31/03/2023 | 30/05/2023 | articolo 2429, co. 1, c.c. |
Deposito Bilancio presso la Sede legale | 15/04/2023 | 14/06/2023 | articolo 2429, co. 3, c.c. |
Avviso convocazione assemblea approvazione bilancio (raccomandata) | 22/04/2023 | 21/06/2023 | articoli 2366 e 2479 bis c.c. |
Assemblea Ordinaria Soci per approvazione Bilancio | 30/04/2023 | 29/06/2023 | articoli 2364 e 2478 bis c.c. |
Eventuale registrazione delibera distribuzione dividendi | 20/05/2023 | 19/07/2023 | articolo 5, D.P.R. n. 131/1986 |
Deposito Bilancio al Registro Imprese (CCIAA) | 30/05/2023 | 29/07/2023 | art. 2435 c.c. e art. 8 L. 580/1993 |
Versamento Imposte Dirette da SC 2023- redditi 2022 | 30/06/2023 | 31/07/2023 | D.P.R. n. 435/2001 |
Trasmissione telematica Unico SC 2023- redditi 2022 | 30/11/2023 | 30/11/2023 | D.P.R. n. 322/1998 |
Stampa del Registro Beni Ammortizzabili | 30/11/2023 | 30/11/2023 | art. 16, D.P.R. n. 600/1973 |
Redazione de Libro degli Inventari (2) | 28/02/2024 | 28/02/2024 | art. 2217 c.c. / art. 15 D.P.R. n. 600/1973 |
(1) I termini sono indicati nella misura limite ‘massima’ prevista dalla vigente normativa. (2) Il Libro Inventari va sottoscritto dal legale rappresentante entro 3 mesi dal termine per l’invio telematico della dichiarazione dei redditi. |
Più in dettaglio si precisa quanto segue:
1) Redazione del Progetto di Bilancio di esercizio.
L’organo amministrativo della società al termine di ogni esercizio sociale, deve predisporre (ed approvare, in caso di Consiglio di Amministrazione od analogo organo collegiale) il progetto di bilancio, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Nota Integrativa, Rendiconto Finanziario (solo per i bilanci in forma ordinaria) e Relazione sulla Gestione (tale ultimo documento può essere omesso, nel caso di bilancio redatto in forma abbreviata, qualora ricorra la causa di esonero prevista dall’articolo 2435 bis, comma 7, del codice civile). Anche se non espressamente stabilito dal codice civile, appare opportuno (in caso di organo collegiale) redigere un verbale della riunione.
A tale riguardo si mette a disposizione un fac-simile del Verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione che approva il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre (procedendo al contempo a fissare la data di convocazione dell’assemblea dei soci di approvazione del bilancio stesso).
Anche se non è normativamente previsto un termine esplicito di predisposizione del bilancio, è necessario che lo stesso venga comunicato, almeno 30 giorni prima dell’assemblea dei soci convocata per l’approvazione, all’organo sindacale e se esistente, al soggetto incaricato della revisione legale dei conti (articolo 2429, comma 1, codice civile), affinché lo stesso possa fare eventuali osservazioni e/o proposte.
2) Comunicazione all’Organo di controllo del bilancio di esercizio.
L’articolo 2429, del codice civile dispone infatti che:
“Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo.
Il collegio sindacale deve riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all’esercizio della deroga di cui all’articolo 2423, quarto comma”.
Il bilancio, con le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, durante i quindici giorni che precedono l’assemblea, e finché sia approvato. I soci possono prenderne visione.
Il deposito delle copie dell’ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedente può essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle medesime”.
In altri termini, il progetto di bilancio 2022, delle società aventi l’esercizio coincidente con l’anno solare (1° gennaio 2022 – 31 dicembre 2022) deve essere comunicato all’organo di controllo entro il 31 marzo 2023, se l’assemblea è stata convocata per il 30 aprile 2023.
L’organo di controllo deve effettuare gli accertamenti e le verifiche e redigere la sua Relazione al bilancio, da allegare al fascicolo depositato presso la sede legale (a beneficio dei soci che possono prenderne visione) almeno quindici giorni prima della data stabilita per la convocazione dell’assemblea dei soci chiamata a darne approvazione.
Vanno inoltre depositate (formando il fascicolo del bilancio di esercizio) nei quindici giorni che precedono l’assemblea dei soci e fino al momento di approvazione del bilancio stesso, le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate ed ad un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo rendiconto annuale delle imprese collegate.
3) Deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale.
Ai sensi del terzo comma dell’articolo 2429 codice civile, l’organo amministrativo (Consiglio di amministrazione, Amministratore Unico, Più Amministratori) deve depositare presso la sede sociale, nei quindici giorni che precedono la data fissata per l’assemblea dei soci di approvazione del bilancio di esercizio:
La Corte d’Appello di Milano, nella sentenza 5 novembre 1993, ha stabilito che il rispetto del termine dei 15 giorni che precedono l’assemblea “va verificato con riferimento alla data in cui effettivamente i soci si sono riuniti ed hanno discusso il bilancio da approvare, perché è quello il momento in cui occorre che essi siano sufficientemente informati e possano esprimere una volontà meditata. Viceversa, è irrilevante che il termine non sarebbe stato adeguato ove si fosse tenuta in prima convocazione un’assemblea che invece non v’è stata, giacché, in tal caso, la lesione del diritto del socio, che avrebbe potuto verificarsi se l’assemblea si fosse svolta, non ha invece avuto alcuna reale occasione di materializzarsi”.
Scopo del deposito del bilancio presso la sede legale nei quindici giorni che precedono l’assemblea, è infatti quello di consentire ai soci, con ragionevole anticipo, di esaminare le informazioni necessarie per esercitare un voto consapevole in assemblea.
Nel caso di società prive dell’organo di controllo il progetto di bilancio può essere approvato e depositato presso la sede legale, quindici giorni prima dell’assemblea di approvazione: pertanto in caso di assemblea convocata per il giorno 30 aprile 2021, il termine è quello del 15 aprile 2023.
4) Approvazione del bilancio di esercizio.
L’Organo amministrativo dopo l’approvazione del progetto di bilancio di esercizio, deve procedere a convocare l’assemblea dei soci per la sua approvazione.
L’articolo 2364, comma 2, codice civile, dispone infatti:
“L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 le ragioni della dilazione”.
L’assemblea dei soci delle S.r.l. è convocata a mezzo lettera raccomandata inviata ai soci almeno otto giorni prima della data stabilita per l’adunanza, nel domicilio risultante dal Registro delle Imprese, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo (art. 2479-bis c.c.).
L’articolo 2479 bis, primo comma, codice civile dispone infatti:
“L’atto costitutivo determina i modi di convocazione dell’assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal registro delle imprese”.
Il medesimo articolo 2479 bis, ultimo comma, codice civile, dispone che: “In ogni caso la deliberazione s’intende adottata quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento”.
L’assemblea degli azionisti della S.p.a. è convocata con avviso da pubblicare sulla Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano indicato nello statuto, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’assemblea (il termine è di 30 giorni per le società quotate). Tali adempimenti sono derogabili (art. 2366, comma 3, c.c.) se previsto nello Statuto, consentendo la convocazione con avviso ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno otto giorni prima della riunione assembleare.
In mancanza di convocazione formale, l’assemblea delle S.p.a. è regolarmente costituita quanto è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo (art. 2366 c.c.).
I termini di convocazione sono individuati nel secondo comma dell’articolo 2364 codice civile nel modo seguente:
La norma stabilisce che il termine di natura straordinaria di approvazione (entro 180 giorni), trova applicazione:
Di seguito vengono indicati alcuni esempi di esigenze particolari connesse con la struttura e l’oggetto della società, che possono motivare il posticipo nella convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio e di avvalersi del maggior termine di 180 giorni:
a) esigenze connesse alla Struttura:
b) esigenze connesse all’Oggetto:
A tale riguardo si mette a disposizione un fac-simile del Verbale dell’assemblea dei soci di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre (e di destinazione dell’utile di esercizio conseguito).
Inoltre si propone un fac-simile di Verbale del Consiglio di amministrazione di differimento dell’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre.
5) Distribuzione degli eventuali dividendi ai soci.
L’assemblea dei soci convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, stabilisce anche la destinazione dell’utile di esercizio conseguito o delibera in ordine alle modalità di copertura della perdita.
Nel caso in cui venga deliberata la distribuzione dei dividendi ai soci (azionisti), occorre procedere – prima del deposito del bilancio – alla registrazione (articolo 4 Tariffa, Parte Prima, D.P.R. n. 131/1986) dello stesso presso l’Agenzia delle Entrate, entro 20 giorni dalla data del verbale (cfr. Risoluzione n. 174/E del 22 novembre 2000).
Ai fini della registrazione risulta dovuta l’imposta di registro in misura fissa di euro 200,00.
In particolare occorre procedere nel modo seguente:
i) il verbale di assemblea che approva il bilancio va stampato sul Libro dei Verbali delle decisioni dei soci (o Libro verbali di assemblea per le S.p.a.);
ii) il verbale va poi predisposto in duplice copia originale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario dell’assemblea ed applicare su ciascuna copia una marca da bollo da euro 16,00 per ogni quattro facciate (o 100 righe).
iii) effettuare il versamento dell’imposta di registro di euro 200,00 su Mod. F23, entro 20 giorni (codice tributo: 109T; causale RP).
iv) registrare il verbale di assemblea presso l’Agenzia delle Entrate, entro 20 giorni dalla delibera assembleare.
Inoltre, la società dovrà procedere ad operare la ritenuta del 26% a titolo d’imposta sugli utili, corrisposti a soci persone fisiche residenti, da versare entro il 15 aprile, 15 luglio, 15 ottobre e 15 gennaio di ciascun anno, se operate nel trimestre solare precedente (articolo 8, n. 5, del D.P.R. n. 602/1973).
6) Deposito telematico del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 al Registro delle Imprese.
Il bilancio di esercizio approvato dall’assemblea dei soci deve essere depositato dall’Organo amministrativo della società, presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio competente in base alla sede legale della società, entro 30 giorni dalla sua approvazione.
Le S.p.a. non quotate debbono depositare entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio al Registro delle Imprese, l’elenco dei soci alla data dell’assemblea che approva il bilancio, con l’indicazione del numero delle azioni possedute e degli eventuali soggetti, diversi dai soci, che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime.
(Piergiorgio Ripa – Dottore Commercialista e Revisore Legale – piergiorgio.ripa@studioripa.it)
(ultimo aggiornamento in data 4 gennaio 2023)
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